企業(yè)并購與重組

第一部分、企業(yè)并購概述

一、并購的定義

1、吸收合并

2、新設(shè)合并

二、公司收購

三 、重組的概念

四 、兼并與收購的異同

五、企業(yè)兼并與收購的類型

1、橫向并購

2、縱向并購

3、混合并購

六、并購發(fā)展史

七、合并的動機

1、企業(yè)并購的手段 之一  善意收購

2、企業(yè)并購的手段 之二  惡意收購

第二部分、企業(yè)并購的主要動因

一、企業(yè)發(fā)展動機

1、迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張。

2、突破進入壁壘和規(guī)模的限制，迅速實現(xiàn)發(fā)展

3、可以主動應(yīng)對外部環(huán)境變化。

二、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

1、經(jīng)營協(xié)同

2、管理協(xié)同

3、財務(wù)協(xié)同

三、加強市場控制能力

四、獲取價值被低估的公司

五、降低經(jīng)營風險

六、并購與內(nèi)延式發(fā)展的比較

第三部分、并購的實質(zhì)

一、并購是資本運營的核心

1、企業(yè)經(jīng)營的兩種戰(zhàn)略

2、資本運營就是兩種戰(zhàn)略的結(jié)合運用

二、并購是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的高級形式

1、產(chǎn)權(quán)的范圍

2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)上的含義

3、企業(yè)投資與產(chǎn)權(quán)的關(guān)系。

三、并購是實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置的制度安排

第四部分、企業(yè)并購重組應(yīng)重點考慮的幾個問題

一、 并購重組的工作程序

1、并購前的準備

2、篩選候選者

3、評估候選者并確定談判對象

4、談判并確定并購的對象

5、完成并購重組的法律程序

6、并購后的管理一體化

二、 并購重組中的具體策劃

1、并購手段及組織架構(gòu)的選擇

2、資金需求與調(diào)度

3、資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排

4、管理層的安排

5、員工的安排

6、歷史遺留問題的處理

三、并購重組中的盡職調(diào)查

1、并購決策

2、盡職調(diào)查要貫穿并購始終

3、第一階段  提交意向

4、第二階段  交易前階段

5、第三階段 達成交易階段

6、第四階段 交易后階段

四、并購重組后的整合

1、并購目的決定整合水平

2、權(quán)力與利益相關(guān)者

3、 整合的類型

4、整合方式的選擇

5、整合的原則

6、并購中的文化整合

第五部分、 企業(yè)并購交易的支付方式

一、現(xiàn)金收購

1、以股票換股票的方式使用時間

2、股票收購的關(guān)鍵

二、股票收購

三、承擔債務(wù)

四、杠桿收購（LBO）

五、管理層收購（MBO）

第六部分、并購重組中的審計與審查

一、專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估

1、專門的審計或資產(chǎn)評估

2、審計應(yīng)重點關(guān)注的問題

3、資產(chǎn)審計、評估應(yīng)重點關(guān)注的問題

二、全面的商業(yè)盡職調(diào)查（商業(yè)審查）

1、哪些內(nèi)容？

2、如何展開？

3、特別注意的問題第七部分、企業(yè)并購中的風險

一、了解風險的傳導(dǎo)機制（以企業(yè)為例）

二、并購的不確定性

1、經(jīng)驗表明，并非每次合并都是成功的：

2、失敗的大多數(shù)原因

三、資本運營中的風險

1、控股權(quán)風險——股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計

2、違約風險——信用和信譽調(diào)查

3、經(jīng)營風險——市場及營銷管理

4、財務(wù)風險——資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)結(jié)構(gòu)設(shè)計

5、價格風險——資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)交易定價設(shè)計

6、多角化風險——注意行業(yè)的關(guān)聯(lián)性

7、投資和再投資風險——投資決策的可行性研究

8、整合風險——并購后的文化、人事決策

9、法律風險——政策法規(guī)研究

10、文化風險

四、并購失敗的原因

五、導(dǎo)致企業(yè)整合失敗的主要因素

六、跨國并購失敗的原因

七、中國企業(yè)的國際收購出師利與不利

第八部分、企業(yè)并購的模式

一、擴張型

1、橫向型擴張

2、縱向型擴張

3、混合型擴張

二、收縮型運營模式

1、資產(chǎn)剝離

2、公司分立

3、分拆上市

4、股份回購

三、資本運營創(chuàng)新模式探索

1、第一種：海爾模式

2、第二種模式：德隆模式

1）融資模式：

2)并購模式:

3)并購后的大規(guī)模整合

3、第三種：億安科技模式

4、一種有效的資本運營模式有這樣幾個基本要求：

5、企業(yè)如何引入戰(zhàn)略投資者

第九部分、反兼并與收購策略

一、董事輪換制

二、絕對多數(shù)條款

三、雙重資本重組

四、對公司股東進行勸說

五、死亡換股

六、刺激股價漲升

七、白衣騎士策略

八、防御性合并

九、杠桿現(xiàn)金流出

十、股份回購

十一、售賣“冠珠” 

十二、虛胖戰(zhàn)術(shù)

十三、金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘

十四、綠色勒索

十五、帕克門策略

十六、鯊魚觀察者

十七、毒丸條款

十八、訴諸法律

第十部分、并購重組戰(zhàn)略

一、中國企業(yè)并購重組的驅(qū)動力量

二、并購的戰(zhàn)略目標

三、并購策略的制定

四、并購戰(zhàn)略分析框架：

1、產(chǎn)品生命周期

2、競爭性分析

3、成本領(lǐng)先地位

4、產(chǎn)品差別

5、市場份額

6、質(zhì)量、技術(shù)等

五. 戰(zhàn)略選擇理論   

六、我國企業(yè)失敗的十大陷阱

1、做大陷阱

2、多元化陷阱

3、多地化陷阱

4、兩權(quán)分離陷阱

5、資本運營陷阱

6、負債陷阱

7、放大自我和急于求成的心理

第十一部分   企業(yè)并購重組中的稅務(wù)處理

一、企業(yè)合并相關(guān)概念及界定

二、企業(yè)合并相關(guān)稅種涉稅處理

1、增值稅

2、營業(yè)稅

3、土地增值稅

4、契稅

三、企業(yè)合并的特殊性稅務(wù)處理的要點

1、適用特殊性稅務(wù)處理需滿足五個方面要求：

2、企業(yè)合并特殊性稅務(wù)處理辦法

1）特殊性稅務(wù)處理的辦法

2）特殊性稅務(wù)處理的政策要點

3）可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損額的計算

3、同一控制下的企業(yè)合并

4、 被合并企業(yè)相關(guān)所得稅事項的承繼

四、企業(yè)合并的一般性稅務(wù)處理

五、企業(yè)合并的節(jié)稅模式

1、謹慎選擇不同稅務(wù)處理方法

2、虧損企業(yè)合并盈利企業(yè)的節(jié)稅設(shè)計

六、企業(yè)分立相關(guān)概念界定

1、企業(yè)分立

2、當事各方

七、企業(yè)分立相關(guān)稅種涉稅處理

1、增值稅

2、營業(yè)稅

3、土地增值稅

4、契稅

5、企業(yè)分立的節(jié)稅模式

6、企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理要點

7、 企業(yè)分立特殊性稅務(wù)處理辦法